Desde que el acelerador Y Combinator introdujo el SAFE, o acuerdo estructurado para acciones futuras, a finales de 2013, se ha convertido en un instrumento popular para los acuerdos en etapa previa a la siembra, especialmente en la costa oeste. Si bien algunos inversionistas aman la innovación, estoy con el ángel neoyorquino David Rose en su falta de entusiasmo por el nuevo instrumento. Los inversionistas ángeles renuncian demasiado al reemplazar su nota convertible por SAFE.
$config[code] not foundLas SAFE son documentos breves y simples que describen el derecho de los inversionistas a comprar capital en una puesta en marcha en el futuro en una valoración por determinar. En muchas dimensiones, las SAFE son similares a las notas convertibles. Ambos instrumentos permiten a los fundadores e inversores posponer la fijación de la valoración de la empresa hasta una fecha futura. Y ambos documentos permiten que los inversionistas anteriores reciban descuentos y que se imponga un límite a la valoración futura. Pero hay varias diferencias importantes entre las notas convertibles y las SAFE, que hacen que la primera sea una mejor opción para la mayoría de los ángeles.
Por qué las notas convertibles vencen a SAFE
Primero, y lo más importante, las SAFE no tienen fecha de vencimiento. Eso puede suponer un gran problema para los inversores ángeles que ponen dinero en una empresa que se desvía. Sin una fecha de vencimiento, no hay ningún mecanismo para exigir a la empresa nueva que pague al inversionista (o incluso para alentar a los fundadores a que hablen con su inversionista sobre el tema) o para obligar a los fundadores a convertir el dinero de los inversionistas en capital. Con un SAFE, el fundador puede mantener el dinero de los inversores en el limbo para siempre.
En segundo lugar, no son solo las empresas de movimiento lateral donde podría haber un problema para los inversores. Con un SAFE, una empresa nueva que funciona bien y nunca tiene que recaudar dinero mediante la venta de acciones preferentes tiene la oportunidad de arruinar a los inversores SAFE emitiendo dividendos solo a los accionistas comunes.
En tercer lugar, con un SAFE, las responsabilidades fiduciarias de los administradores fundadores son ambiguas. Un titular SEGURO no recibe deuda ni capital. Por lo tanto, él o ella no está protegido por el deber fiduciario de la administración de actuar en interés de los accionistas, ni por las protecciones legalmente otorgadas a los tenedores de deudas.
Bill Carleton, un abogado de Seattle que realiza una gran cantidad de trabajos legales en la etapa inicial, señala que “cada contrato tiene un pacto implícito de buena fe y trato justo. Por lo tanto, podría decirse que hay al menos una promesa implícita de que la compañía recaudará dinero, venderá o saldrá del negocio, todos los eventos que desencadenan algo bajo un SAFE. Pero hay ambigüedad aquí, y los tribunales aún tienen que sopesar ".
Cuarto, las SAFE no son fáciles de modificar. Esta inflexibilidad puede proteger a los inversores en etapa temprana bajo ciertas circunstancias. Pero también hace que el instrumento funcione mal en rondas de inversión posteriores; para empresas que no recaudan múltiples rondas de capital; para préstamos puente; y para seguir en las rondas.
En quinto lugar, con un SAFE, el inversor obtiene menos acciones que con una nota convertible. Un SEGURO no tiene tasa de interés. Por lo tanto, cuando SAFE se convierte, no hay acciones adicionales que provengan de intereses devengados. Si la tasa de interés en una nota es del 8 al 10 por ciento, es un número no trivial de acciones que el inversionista está renunciando a SAFE.
En sexto lugar, las SAFE son una innovación financiera de California. Eso hace que sea más difícil de usar en otros lugares. Los inversores en la costa este y en el medio oeste rara vez los usan. Esa rareza puede plantear problemas para los esfuerzos de recaudación de fondos de los principales inversores y fundadores. Es lo suficientemente difícil recaudar dinero para una puesta en marcha incierta cuando los inversores están perfectamente cómodos con el instrumento financiero que se está utilizando. Pero agregue un instrumento novedoso y puede resultar casi imposible persuadir a los inversionistas para que se unan a bordo.
Foto de coche de época a través de Shutterstock
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